Publié le 15 juillet 2026
Comment fonctionne l'apport-cession de l'article 150-0 B ter en 2026 ? Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle : la plus-value est placée en report d'imposition au lieu de subir la flat tax de 31,4%. Si la holding revend les titres dans les 3 ans de l'apport, elle doit réinvestir au moins 70% du produit de cession dans une activité économique éligible sous 3 ans (60% et 2 ans pour les cessions antérieures au 21 février 2026), le plus souvent via des fonds de private equity dédiés au remploi. Puissant, mais exigeant : le report n'est pas une exonération, et le réinvestissement contraint reste un investissement risqué.
Le problème de départ : la fiscalité de la cession d'entreprise
Un chef d'entreprise qui vend sa société en direct est imposé immédiatement sur sa plus-value : prélèvement forfaitaire unique de 31,4% en 2026, auquel peut s'ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Sur une plus-value de 2 000 000€, l'addition atteint 628 000€ avant CEHR, prélevés l'année même de la vente sur un capital que le dirigeant destinait souvent à être réinvesti.
L'article 150-0 B ter du CGI répond à cette situation : si les titres sont apportés à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur, la plus-value constatée lors de l'apport n'est pas imposée immédiatement. Elle est placée en report, c'est-à-dire calculée et figée au jour de l'apport, mais mise en attente tant que les conditions du dispositif sont respectées. La holding peut ensuite céder les titres et redéployer le produit de la vente, quasi intégralement, vers de nouveaux investissements.
La mécanique du report, étape par étape
- L'apport. Le dirigeant, personne physique domiciliée en France, apporte ses titres à une holding à l'IS qu'il contrôle (majorité des droits de vote ou pouvoir de décision de fait). La plus-value d'apport est déclarée et placée en report.
- La cession par la holding. Deux cas de figure, et tout se joue sur le délai de 3 ans :
- cession plus de 3 ans après l'apport : la holding dispose librement du produit de cession, sans aucune obligation de remploi, le report continue ;
- cession dans les 3 ans de l'apport : le report ne survit que si la holding réinvestit une fraction minimale du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai imparti.
- Le remploi. Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, la loi de finances pour 2026 impose un réinvestissement d'au moins 70% du produit de cession dans les 3 ans, avec conservation des actifs de remploi pendant 5 ans, comme le détaille LégiFiscal. Les cessions antérieures restent soumises à l'ancien régime : 60% sous 2 ans, conservation de 12 mois.
Ce que la loi de finances pour 2026 a changé
| Critère | Cessions avant le 21/02/2026 | Cessions depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Quota de réinvestissement | 60% du produit de cession | 70% du produit de cession |
| Délai de remploi | 2 ans | 3 ans |
| Conservation des actifs de remploi | 12 mois | 5 ans |
| Promotion immobilière, marchand de biens | Éligibles sous conditions | Exclus |
La logique du législateur est claire : plus de capital dirigé vers l'économie productive, plus longtemps, et moins de remplois immobiliers patrimoniaux. Le délai de remploi allongé à 3 ans donne en contrepartie plus de temps pour sélectionner les investissements, ce qui n'est pas anecdotique vu la dispersion des performances du non coté.
Les quatre remplois éligibles
Le texte admet quatre catégories de réinvestissement, commentées au BOFiP :
- le financement de moyens permanents d'exploitation d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière exercée en direct par la holding ;
- l'acquisition du contrôle d'une société opérationnelle ;
- la souscription au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société opérationnelle ;
- la souscription de parts de fonds de capital-investissement : FPCI, FCPR, SLP ou SCR, à condition que le fonds soit investi à 75% minimum en sociétés éligibles, quota qu'il peut atteindre dans un délai de 5 ans.
Sont exclues la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier (pas de portefeuille coté, pas d'immobilier locatif) et, depuis le 21 février 2026, la promotion immobilière et les activités de marchand de biens.
Pourquoi le private equity est devenu le remploi de référence
Racheter une société opérationnelle et la diriger ne correspond pas au projet de tous les cédants. C'est pourquoi la voie des fonds s'est imposée : une gamme entière de FPCI et de FCPR dits "150-0 B ter" est structurée pour accueillir le remploi, avec un quota d'éligibilité contrôlé par la société de gestion. Le dirigeant délègue la sélection des participations, diversifie sur des dizaines d'entreprises et respecte mécaniquement la contrainte de conservation.
Ce pont entre fiscalité du cédant et capital-investissement explique une partie de la croissance du non coté auprès des entrepreneurs. Mais il ne dispense d'aucune règle de prudence propre à la classe d'actifs : notre comparatif FCPR, FCPI, FIP et notre analyse du rendement du private equity rappellent que la dispersion entre gérants se compte en dizaines de points de TRI, que les frais s'empilent et que la courbe en J plombe les premières années. Un remploi mal sélectionné peut coûter bien plus cher que l'impôt reporté.
Avant de flécher un remploi vers le non coté, calibrez la poche et testez des hypothèses défavorables : simulez votre allocation private equity →
Ce qui met fin au report (et ce qui le purge)
Le report tombe, et la plus-value d'apport devient imposable sur son assiette figée au jour de l'apport, dans les cas suivants :
- cession, rachat, remboursement ou annulation des titres de la holding reçus en échange de l'apport ;
- non-respect du remploi : quota de 70% non atteint, délai de 3 ans dépassé, ou actifs de remploi cédés avant 5 ans ;
- transfert du domicile fiscal hors de France, dans les conditions de l'exit tax.
À l'inverse, deux événements purgent définitivement la plus-value en report : le décès de l'apporteur, et la donation des titres de la holding lorsque le donataire ne contrôle pas la société. Si le donataire contrôle la holding (cas classique d'une transmission aux enfants), le report est transféré sur sa tête : il doit alors conserver les titres pendant une durée minimale (5 ans, portée à 10 ans lorsque le remploi a été réalisé via des fonds, délais durcis pour les donations consenties depuis le 21 février 2026) pour que l'effacement devienne définitif.
Les pièges à éviter
- Confondre report et exonération. L'impôt n'est pas effacé, il est suspendu. Toute la stratégie (conservation, transmission, donation) doit être pensée dès l'apport, idéalement des années avant la cession.
- Laisser la fiscalité décider de l'investissement. Réinvestir 70% d'un produit de cession dans la précipitation, sous la pression du délai, est le meilleur moyen de choisir de mauvais supports. Le capital n'est pas garanti, les fonds de remploi bloquent l'argent 6 à 10 ans, et aucun rendement n'est promis : l'économie d'impôt ne compense jamais un mauvais fonds.
- Négliger les 30% libres. La fraction non soumise au remploi peut être investie sans contrainte par la holding, y compris dans un contrat de capitalisation. Pour un dirigeant, l'articulation entre holding, remploi et enveloppes patrimoniales est précisément l'objet de notre guide assurance-vie luxembourgeoise pour chef d'entreprise.
- Oublier le calendrier. Apporter des titres alors que la cession est déjà quasi conclue expose au risque d'abus de droit. Le montage se prépare en amont, avec un avocat fiscaliste et un conseiller en gestion de patrimoine.
Pour qui ce montage a-t-il du sens ?
L'apport-cession s'adresse au dirigeant qui veut réinvestir le produit de sa vente plutôt que le consommer : entrepreneur en série, cédant qui prépare une nouvelle acquisition, ou patrimoine qui assume une poche non cotée importante et de longue durée. Si l'objectif est de sécuriser le capital ou d'en disposer librement, payer l'impôt et structurer le solde reste souvent la solution la plus saine. Entre les deux, le dosage relève d'une vraie stratégie patrimoniale : notre page investir en private equity présente les voies d'accès au non coté, et notre guide complet du private equity la classe d'actifs dans son ensemble.
Ce qu'il faut retenir
L'article 150-0 B ter permet de céder son entreprise sans imposition immédiate de la plus-value, à condition d'apporter les titres à une holding contrôlée avant la vente, puis, en cas de cession dans les 3 ans, de réinvestir au moins 70% du produit sous 3 ans dans l'économie réelle (règles applicables aux cessions depuis le 21 février 2026), avec 5 ans de conservation. Les fonds de capital-investissement dédiés au remploi en sont devenus le véhicule naturel, avec les risques du non coté : capital non garanti, illiquidité longue, dispersion des gérants. Le report récompense les montages préparés tôt et les remplois sélectionnés avec la même exigence qu'un investissement libre.